芒果体育木林森股份有限公司关于电子元件公司 拟向控股股东借款暨关联交易的公告

2023-06-08 00:30:48

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2023年4月17日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），额度在有效期内可循环滚动使用，相关具体事项授权经营管理层办理。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司第五届董事会第五次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司65,349万股股份，占公司股本总额的44.03%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

　　本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保及抵押。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

　　本次向公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，余额为人民币1,051，614.23万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

　　1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：作为公司的独立董事，我们审阅了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》相关材料，公司根据未来业务发展需要，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生申请不超过8亿元借款额度，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），公司无需提供相应担保。该交易符合公司实际发展需要及根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议。

　　2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：公司控股股东拟向公司（含下属子公司）提供借款的关联交易事项，体现了控股股东对公司的支持，既保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，较大程度上缓解了公司的资金压力，有利于改善公司资金结构并降低了公司的融资成本；相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，亦不会给公司的生产经营和当期业绩产生不利影响。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整芒果体育，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　容诚会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所2023年度财务报告及内控审计机构，续聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对木林森公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。（六）项目信息

　　（1）拟签字项目合伙人：潘新华，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过5家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：高强，2016年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过2家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：吴凯民，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署了1家上市公司审计报告。

　　（4）项目质量控制复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过安纳达（002136）、顺络电子（002138）、华兴源创（688001）

　　项目合伙人潘新华、签字注册会计师高强、签字注册会计师吴凯民、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2022年度财务报告审计费用为300万元，2022年的审计收费定价原则：根据公司的业务规模芒果体育、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司第五届董事会审计委员会于2023年4月17日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2022年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2023年度财务审计机构。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。

　　因此，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议表决。

　　经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其为2023年度外部审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，其审议程序符合法律法规和公司章程规定，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　公司于2023年4月17日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，具体内容如下：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润193,914,383.94元。按照母公司2022年度实现的净利润23,174,695.96元为基数，提取10%法定盈余公积金2,317,469.60元，加上以前年度滚存未分配利润1,290,547,984.59元，减去2022年内派发上年度现金股利204,814,958.45元，截止2022年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,106,590,252.50元。

　　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司结合目前盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了2022年度利润分配预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配不存在超分现象。

　　公司第五届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次董事会提出的2022年度利润分配的预案，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　经核查，我们认为，公司2022年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的利润分配政策。该预案充分考虑了投资者的合理投资回报，有利于公司长远发展，符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　1、2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议及2022年11月24日召开的2022年第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，公司变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

　　2、公司2022年11月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　本次利润分配预案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。特向投资者提示以上风险。

　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对木林森股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）及《木林森股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《木林森股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”）。

　　（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

　　（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　　（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　第四条在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

　　第五条如公司同时采取现金及股票股利分红的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　第六条未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　第七条公司分配现金股利，以人民币计价。公司分配股票股利，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　第八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

　　（6）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。

　　第十条作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

　　第十一条公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。

　　第十二条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

　　第十三条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过20亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。并将该议案提交公司股东大会审议。

　　经营范围：许可项目：货物进出口，烟草制品零售，检验检测服务，各类工程建设活动，供电业务，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，显示器件制造，显示器件销售，国内贸易代理，日用百货销售，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，餐饮管理，物业管理，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，普通机械设备安装服务，风机、风扇销售，水环境污染防治服务，环保咨询服务，大气污染治理，食品经营（销售预包装食品）。

　　被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产527,619.03万元，总负债289,402.86万元，所有者权益238,216.17万元，2022年度，实现营业收入353,776.55万元，实现营业利润12,912.94万元，净利润13,612.44万元。

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。

　　被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产289,941.18万元，总负债108,841.08万元，所有者权益181,100.10万元，2022年度，实现营业收入177,755.83万元，实现营业利润-8,410.91万元，净利润-6,285.56万元。

　　经营范围：一般项目：显示器件制造，显示器件销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，电子元器件制造，半导体分立器件销售，模具制造，模具销售，销售代理，电子专用材料制造，电子专用材料销售，新材料技术研发，塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口，电镀加工，劳务服务（不含劳务派遣）。

　　被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产82,435.89万元，总负债20,238.24万元，所有者权益62,197.64万元，2022年度，实现营业收入76,780.28万元，实现营业利润5,251.34万元，净利润2,527.78万元。

　　经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。

　　被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产140,483.31万元，总负债70,038.86万元，所有者权益70,444.45万元，2022年度，实现营业收入34,618.94万元，实现营业利润-11,258.95万元，净利润-12,616.02万元。

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；以上产品的进出口业务及其国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

　　被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产172,504.30万元，总负债125,722.16万元，所有者权益46,782.14万元，2022年度，实现营业收入186,696.22万元，实现营业利润-3,572.60万元，净利润-2,172.60万元。

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；照明器具产品的技术开发；照明器材、配件的生产、销售及以上产品的进出口业务及国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

　　被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产92,387.45万元，总负债60,860.15万元，所有者权益31,527.29万元，2022年度，实现营业收入91,842.16万元，实现营业利润-16,158.02万元，净利润-13,288.90万元。

　　经营范围：研发、生产、加工、销售：半导体分立器件、集成电路、电子元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口。）

　　被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产6,177.25万元，总负债4,279.43万元，所有者权益1,897.82万元，2022年度，实现营业收入4,605.11万元，实现营业利润-2,299.20万元，净利润-1,583.42万元。

　　被担保人主要财务数据：截止2022年12月31日未经审计的财务数据，总资产801,891.53万元，总负债399,075.22万元，所有者权益402,816.30万元，2022年度，实现营业收入1,002,779.49万元，实现营业利润63,109.46万元，净利润46,842.93万元。

　　本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商择优确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

　　本次担保预计事项充分考虑了子公司2023年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需要，提高公司决策效率。

　　2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

　　3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

　　本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　公司独立董事认为，公司本次2023年度担保额度预计是为了满足各下属公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，风险可控，对外担保决策程序合法，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对外担保预计额度事项，并同意将该报告提交公司2022年年度股东大会审议。

　　截至2022年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）561,922.96万元，占最近一期（2022年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,341,347.91万元的41.89%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于2023年4月17日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用最高额度为人民币80亿元（或等值外币）的部分自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或短期理财产品的总金额不超过80亿元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：

　　为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，充分利用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以增加公司收益。

　　公司拟使用最高额度为人民币80亿元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过80亿元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

　　投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　　（1）公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

　　（2）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　(3)独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来资金需求进行了充分的预估与测算，用于委托理财的资金使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流带来不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次委托理财事项的审批程序符合有关法律、法规规定，公司相关内控程序健全，同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　公司及合并报表范围内子公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司及合并报表范围内子公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币80亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,484,166,399为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司所从事的主要业务为品牌照明业务和LED智能制造业务两大板块，凭借品牌、产品、技术等方面的竞争优势,经过多年的快速发展，已经逐渐成为全球照明行业的引领者和中国LED半导体行业的领导者之一，报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

　　公司作为全球照明龙头企业之一，致力于为客户提供卓越的照明解决方案。公司的品牌业务以创新、品质和科技为核心，满足客户需求为导向，产品涵盖了多种照明场景和解决方案，不仅具有高效能、高品质、高可靠性等特点，通过各种创新设计、精益生产和质量控制体系，为客户提供了全面的照明解决方案,满足不同客户个性化的需求，为客户带来良好的应用体验。

　　公司拥有以“朗德万斯”为代表的海外品牌体系，品牌沉淀时间长、国际知名度较高，商业模式成熟，是全球著名照明品牌。依托集团的品牌矩阵优势，成熟完善的供应链体系，“朗德万斯”畅销全球150多个国家和地区。公司与以IMELCO、REXEL、SONEPAR等为代表的贸易渠道客户和沃尔玛、麦德龙、BAUHAUS等为代表的大型商业超市、零售渠道客户都保持长期稳定的合作关系。朗德万斯深耕欧美照明市场多年，产品涵盖家居与办公照明、工业照明及工业照明系统、智能家居业务及健康照明四大板块，作为头部品牌企业，在高端光源和智能家居市场也有重要地位。目前公司旗下的“LEDVANCE”、“SYLVANIA”等品牌主要分布于欧洲、北美，市场份额均名列前茅。报告期内，朗德万斯品牌产品实现营业收入96.15亿元。

　　“木林森”品牌经过了二十多年精细化经营与积累，已树立起较高品牌的知名度与美誉度，产品包含智能照明、植物照明、健康照明、室内照明、通用照明和工业照明等多个系列。近年来，通过线上线下渠道开拓、“木林森”品牌业务持续提高销售额和市场占有率并取得客户和市场认可，已斩获“中国照明行业十大品牌”、光明奖“十大年度品牌”、“十大封装品牌”、“十大家居照明品牌”等多项荣誉。报告期内，木林森品牌实现营业收入16.54亿元。

　　公司高度重视品牌业务的建设和发展，注重产品创新和品牌服务，为客户提供最好的产品使用体验，提升品牌附加值，以实现企业的长期稳定发展和增长。

　　公司智能制造业务以高效、智能和精益为核心，加速自动化和数字化，将传统的照明生产制造方式转变为智能化、自动化和高效化的生产方式，通过数据分析、自动化控制等协同生产的技术手段，实现生产过程中的智能化和自动化控制，构建高效的生产管理和控制系统，从而提高生产效率和产品质量，降低生产成本、制造周期和能耗消耗，提高了公司竞争力和市场占有率。在LED封装制造领域，作为国内最大的LED封装制造商，产品主要涵盖白光和RGB直显两大板块。白光灯珠主要应用于各类光源产品，包含商用家用照明、市政工程照明、电子产品背光等场景；RGB直显主要应用于大型广告屏、会议一体机、大型活动显示等场景。通过全产业链的垂直整合布局，在制造端形成了极具竞争力的成本优势和规模化优势，随着新型封装技术的应用，公司将加速技术迭代，推进小间距、Mini/MicroLED产品封装技术革新。在LED照明制造领域，公司将自身成本管控和规模化生产的优势与海外制造工艺结合，智能化生产，持续为国内外客户提供优质产品。报告期内，木林森智能制造业务实现营业收入49.76亿元。

　　报告期内，在国内宏观经济剧烈波动、海外区域争端和复杂贸易形势等多重因素影响下，全球经济增长乏力，消费持续疲软，LED照明行业发展承压放缓。公司面对复杂多变的市场形势，通过结合市场和政策变化科学调整经营策略，优化效益产品产销规模，聚焦优势做优产品销售价格，体系化推进降本增效，不断提升科技创新能力等措施，确保主营业务稳健发展。

　　报告期内，公司实现营业总收入1,651,677.43万元，同比减少11.27%，利润总额为24,220.34万元，同比减少84.37%；归属于上市公司股东的净利润为19,391.44万元，同比减少83.27%。截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1,341,347.91万元，同比增长1.28%；财务费用为21,599.57万元，同比降低49.27%；管理费用为90,502.57万元，同比降低6.10%；本报告期末公司资产负债率为45.94%，较去年同期降低7.83%。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司聚焦照明业务，秉持“品牌引领、创新驱动、全球化协同”为战略指引，践行“务实、责任、创新”的价值观，实现全球研发、供应链和制造的协同，加强渠道的精耕，推动渠道赋能，持续保持照明领域全产业链优势，打造多元化发展的新产业格局，致力做全球领先的创新+智能照明解决方案的提供者。

　　2023年，公司将以更高质量的发展迎接挑战和机遇，对外市场为导向、以客户为中心，以高质量的产品、方案和服务为客户创造价值；对内以效益为中心，从优化业务结构、提升海外业务、深化企业改革、加强创新驱动等方面着力，不断加强自身的研发能力、生产能力、确保公司持续健康高质量发展。

　　公司始终坚持“品质为本、诚信经营”的理念，通过专业化的品牌营销策略，将我们的品牌树立成为行业内的领导者。我们将持续加大对品牌形象的宣传和推广力度，扩大市场知名度，打造高端、稳定和可信赖的品牌形象，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

　　公司将继续投入更多的资源和人力进行研究和开发，推出符合市场需求的产品。加大研发投入，建立完善的研发体系和流程，提高研发效率和质量。招揽优秀人才，建设专业化的研发团队，加强与国内外顶尖科研机构的合作，引进先进的技术和理念。推行创新文化，鼓励员工创新和提供新的产品设计理念，不断提升产品的竞争力。

　　公司加强对生产流程和制造能力的管理和控制，注重生产效率和质量管理。持续优化生产设备，提高生产效率和产品质量。实行精益生产原则，优化生产流程和物流管理，降低成本和错误率。不断改进生产技术和工艺，提升产品品质、稳定性和用户体验。

　　芒果体育

　　公司注重市场需求，并采取有效的市场营销策略，以提高品牌知名度和市场份额。加强渠道建设，开拓新的销售渠道，扩大产品销售范围。完善售前咨询、售后服务等一系列服务体系，增强客户满意度和忠诚度。创新营销方式和手段，开发新的产品推广渠道，提高品牌影响力和美誉度。

　　公司将重新评估现有的组织架构，优化公司业务流程和人员配置，以提高工作效率和生产力。优化职能部门设置，降低管理层级，加强各部门之间的协同和配合。推行“精益管理”，优化工作流程和制度机制，提高工作效率和服务品质。鼓励员工持续学习和创新，提高技能水平和专业素养。

　　公司将进一步深化市场化改革，推动企业内部资源优化配置，完善市场营销体系，增强市场竞争能力。坚持市场导向，注重市场需求，不断推出符合客户需求的高品质电子元件、高性价比的产品。加强渠道建设，拓展销售网络，进一步扩大市场规模和份额。运用电子商务和社交媒体等新兴渠道，提升品牌曝光度和市场认知度。

　　公司加强内部管理，提高企业运营效率和绩效管理水平，保持持续稳定的发展态势。强化财务管理和风险管控，降低经营风险。推行数字化转型，提高信息化水平和数据分析能力。建设人力资源优秀的团队，激发员工工作热情，提高员工满意度和忠诚度。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。